事業売却

事業売却とは会社全体、または構成事業の一部を現金化のため、非戦略分野整理のため、オーナー引退のため等といった理由により、他者に譲渡することをいいます。
事業売却の方法には、一般には株式譲渡、株式交換、事業譲渡、第三者割当増資など様々な方法があります。

メリット・デメリット

事業売却のメリットとして、コア事業への集中や経営者の後継者対策、資金調達能力の向上、従業員の雇用確保、創業者利潤の確保が挙げられます。
企業は事業売却により廃業することなく企業を存続させることができる上、より事業規模の大きな企業と1つになることで事業のさらなる発展が望めます。

デメリットとしては、売却の形態によっては企業名や株主としての議決権を失う可能性がある点や、買収企業との間に社風などのミスマッチが生じ、自社の従業員が離反する場合がある点が挙げられます。

事業承継の定義

事業承継とは、一般的に会社の経営に関して経営者が後継者に引き継ぐことをいいます。
事業承継対策を事前に行うことで、経営者引退した場合も、後継者に経営をスムーズに引き継ぐことができ、廃業というあまり望ましくない事態を防ぐことができます。実際、2006年の中小企業白書によると、一年間で廃業した約29万社の内7万社が後継者難を廃業の理由に挙げており、それに伴う雇用の喪失は毎年20万人から35万人に上ると推定されています。2008年10月には、事業承継を促す支援策として「中小企業における経営の継承の円滑化に関する法律」が施行され、それに伴い事業承継税制が改正され、相続税の課税価格が軽減されるなど、政府も後継者不足による中小企業の廃業を懸念し、その対策に乗り出しています。
また、後継者を明確化することで、事業の安定や社員の雇用を維持することができる上、会社保有資産と個人資産を事前に分けることができるため、相続問題に会社を巻き込むリスクを軽減させることができるというメリットもあります。 事業承継の形には、 親族内の事業承継、 社員内の事業承継 、M&Aによる事業承継があります。
現在、親族内の事業承継は事業承継全体の6割を占めていますが、減少傾向にあり、近年M&Aを利用した事業承継が増えています。
事業承継には自社株取得による経営権の引継ぎという実質的な引継ぎが必要ですが、新しい経営者には前任者が残した企業文化や伝統、従業員や取引先との潤滑な関係構築など目に見えない引継ぎが重要となります。

（1）自社株取得による経営権の引継ぎ
後継者が実質的に経営権を引き継ぐためには、会社の経営権を得るために必要な数量（51%以上の株式）の自社株を取得することが必要となります。

（2）企業文化や会社関係者との関係の引継ぎ
多くの未公開企業にとって、通常オーナー社長の存在が会社の強みとなっている場合が少なくありません。
そのため自社株取得により新しい経営者に経営権が実質的に引き継がれても、新しい経営者が前任者の築き上げた企業文化や伝統を軽視し、従業員や取引先などの会社関係者との関係構築を怠ると、会社関係者との間に不調和が生まれ、経営がうまくいかない場合があります。
事業継承後も経営をスムーズに行うためにも、新しい経営者は可能な限りこうしたミスマッチを解消しながら、前任者の築き上げた企業文化や伝統を継承しつつ、従業員や会社関係者と一丸となって、新しい企業文化を創り、会社関係者との間に潤滑な関係を築き上げることが求められます。

事業承継のパターンとメリット・デメリット

（1）親族内の事業承継 親族内の事業承継のメリットは、他の方法に比べ比較的後継者を見つけることが容易な上、親族外の後継者より周囲からの周知と理解を得やすい点、 経営権や自社株の引継ぎをスムーズに行うことができる点、他の手法より所有と経営の分離を回避できる可能性が高い点が挙げられます。
デメリットとしては、親族内に後継者にふさわしい経営能力や意欲を持った人材がいるとは限らない点や後継者候補が複数いる場合、後継者を絞り込むことが困難な場合がある点が挙げられます。

（2）従業員への事業承継 社員内の事業承継のメリットは、親族内に有望な後継者がいない場合でも広く後継者候補を集めることができる点や、会社や事業に精通した従業員が後継者になることで経営の一体性を維持できる点が挙げられます。 デメリットとしては、後継者候補に株式を取得するための資金力が十分ではない場合が多い点が挙げられます。

（3）M&Aによる事業継承 M&Aによる事業継承のメリットは、後継者が親族や従業員内にいない場合でも外部からの後継者を引き継ぐことができ、廃業することなく会社を存続できる点と、現経営者が株式売却により利益を得ることができる点です。
デメリットは、外部からの後継者に引き継がれるため、経営の一体性を保てない可能性もある点と希望条件にマッチする買手を見つけるのが難しい場合がある点が挙げられます。そのため、第三者の仲介を通じた事業継承が賢明だと言えます。

事業承継に関わる税制について

事業承継税制とは、中小企業のオーナーが死亡し、その親族が経営を引継ぐ場合に、事業資産にかかる相続税を軽減するしくみです。
中小企業の事業承継をスムーズに行うことで地域経済を活性化させ雇用を確保させることを目的に、2008年の10月に改正されました。
自社株に係る相続税については、従来の10%減税措置に代わり、80%を納税猶予する制度が導入され、小規模の事業用宅地については従来通り80%の相続税の課税価格の減税が認められています。
　 ただし、後継者は雇用を維持しつつ5年間は事業を続ける必要があります。その後も死亡時まで自社株を持ち続けた場合に限り、最終的に相続税が免除されています。

MBO・EBO

MBOとは、M&Aの手法の一つで「マネジメント・バイ・アウト／Management Buy-Out」を省略した言葉です。
経営陣が所属している企業や事業部門を買収して独立することを指します。
EBOとは、「エンプロイー・バイ・アウト／Employee Buy-Out」を省略した言葉です。
MBOとは異なり経営陣でなく、従業員が所属している企業や事業部門を買収して独立することを指します。

つまりMBO・EBOとは、オーナーでない経営者または従業員が事業の継続を前提として、オーナーや親会社から株式を買い取り、経営権を取得することです。
こうしたケースでは買収する側の経営陣や従業員が買収に必要な資金を持っていない場合が多く、金融機関やファンドから資金調達を受けることが一般的となっています。

MBOは1980、1990年代に欧米で活発化し始め、日本でも90年代後半より浸透し始めました。
こうした背景には、90年代後半の景気悪化に伴い企業が合理化を進める上で、企業再編の手段としてMBOが実施された経緯があります。
また近年では、日本市場においても敵対的買収が活発化してきたことに伴い、上場廃止にすることで買収リスクを避けるという企業の防衛策や、 経営の自由度や機動性を高める手段としてMBOを実施する上場企業も増えています。

メリット・デメリット

上場企業

上場企業におけるMBO・EBOのメリットは、上場廃止することで、経営の自由度・機動性が高まる点と買収のリスクを避けることができる点、 また非上場企業はIRや情報開示をする必要がないため、他社に企業戦略が知られることがない点があります。
加えて、現存の経営陣や従業員が大株主になることで、これまでの経営方針や雇用も維持できる点が挙げられます。

デメリットとしては、資金調達のコストが大きい点、また上場廃止になることで経営に対するチェック機能が低下する可能性がある点や、 一般株主が多い場合、株主との利害関係の調整が難しい場合がある点などが挙げられます。

中小企業

中小企業におけるMBOのメリットは、旧オーナーの経営権を離れるという目的を達成すると同時に、ある程度株式を新経営陣が持つことにより、インセンティブと責任の両方を持つことが出来ることです。
また、MBO実施後も基本的には企業組織が維持されるので従業員にとても安心感があり、他社に丸ごと売却され経営者が完全に交代する場合と比べ、 比較的抵抗感が少ないことが挙げられます。

デメリットとしては上場企業と同じですが、バイアウトする際に一般的に発生する負債が、本業の負担となり得る点、新経営陣が自社株式購入時に融資等を受けそれを行った場合には、その回収・返済がいずれは必要になる点等です。

資金調達

資金調達とは、事業経営に必要な資金を工面することです。
資金調達の方法ですが、融資による資金調達、株式発行による資金調達、社債による資金調達、補助金・助成金による資金調達等があります。

融資による資金調達

最も一般的な方法で、信用保証付融資、政府系金融機関からの融資、金融機関からの融資、ノンバンクからの事業者ローンが含まれます。

株式発行による資金調達

ベンチャーキャピタル等から投資を受けて資金を調達する方法です。まだ事業が開発、成長段階にあり、一般的な融資による調達などが難しい場合に、資金調達を行う有効な方法です。

社債による資金調達

公募債と私募債があります。社債を発行して資金調達をするメリットとしては、資本政策に影響を及ばない（希薄化問題）ことがありますが、発行体の規模、信用度も厳格に問われるケースが多いです。

補助金・助成金による資金調達

補助金・助成金は融資と違い、一般に返済する必要がないのが特徴です。条件が合えば支給を受けることが出来ます。

MAOを利用した資金調達のメリット

幅広いネットワーク

金融機関、公的機関、事業会社、金融投資家等、顧客企業様のニーズに合致する資金提供者をご要望に応じ広く活用します。

適切なアドバイス

調達に必要な事業計画、投資メモランダムの作成のお手伝いを、経験のある専門家がお手伝いいたします。

成功報酬制

成功報酬制を基本とし、調達が実現された段階で報酬を頂戴します。

事業買収

事業買収とは、厳密にはM&Aの中でAcquisition、つまり買収の部分に該当しますが、 M&A とほぼ同意義語として使われます。
一般的に事業買収は、企業の合併・買収だけではなく、事業譲渡や資本業務提携を含めた広い意味での企業間提携の総称として使われます。

メリット・デメリット

事業買収のメリットは、買手企業の事業規模拡大、既存事業強化、新規事業への参入などが容易になる点が挙げられます。
一方でデメリットとしては、 事業買収成立後、社風や従業員の待遇など売手企業との融合が問題となる場合や、売却企業の財務について事前に十分な調査をしないと、事業買収成立後に売却企業の不要な資産や簿外債務等を引き継ぐ可能性がある点が挙げられます。

事業投資

事業投資とは、ベンチャーキャピタルや金融投資家の場合、一般的に主にキャピタルゲインを目的として対象企業の株式を50%を超えない範囲で取得するケースのことを指します。取得持分は数%から数十%程度まで、その投資スタンスにより様々です。
また事業投資家の場合、主に直接的な事業シナジーを持つ事業会社による対象企業の株式を50％を超えない範囲で取得するケースのことを指します。取得持分はその範囲で様々ですが、10％程度以上のまとまった持分のケースが多いのが一般的です。

メリット・デメリット

事業投資におけるベンチャーキャピタルや機関投資家のメリットとしては、新規株式の際に保有株式を売却することでキャピタルゲインを得ることができる点、 事業投資家のメリットとしては、事業提携を行うことでシナジー効果が生まれ、さらなる事業拡大や収益の効率化が可能になる点が挙げられます。
一方、事業投資におけるベンチャーキャピタルや機関投資家のデメリットとしては、投資先が倒産した場合、キャピタルロスを被る点、事業投資家のデメリットとしては事業提携や連携がうまくいかない場合、シナジー効果が生まれず事業拡大や収益の効率化が望めない点が挙げられます。